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香港中文大學(xué)（深圳）MBM課堂掠影 | 解構(gòu)“蛇吞象”的產(chǎn)業(yè)布局

小公司以少量自有資金撬動(dòng)外部融資，收購(gòu)市值數(shù)倍于自己的大企業(yè)，這種“蛇吞象”的操作既可能締造傳奇，也可能因風(fēng)險(xiǎn)控制不當(dāng)令自己陷入困境。1988年“收購(gòu)之王”KKR以幾千萬(wàn)美元自有資金，運(yùn)用各類金融工具籌集數(shù)百億美元，收購(gòu)美國(guó)煙草巨頭RJR。雖然順利完成收購(gòu)，但收購(gòu)后的RJR背負(fù)巨額債務(wù)，疊加煙草行業(yè)衰退等沖擊，KKR退出收益率僅6%，遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期。

以這一經(jīng)典案例為鑒，近日，在香港中文大學(xué)(深圳)管理學(xué)理學(xué)碩士MBM《公司重組、兼并與收購(gòu)》的課堂上，舒濤教授為同學(xué)們拆解了杠桿收購(gòu)的底層邏輯與風(fēng)險(xiǎn)本質(zhì)，解讀這場(chǎng)資本棋局為企業(yè)管理者帶來(lái)的深層啟示。

01、什么是杠桿收購(gòu)

杠桿收購(gòu)(Leveraged Buyout, LBO)就是“用別人的錢買公司”。收購(gòu)方主要通過(guò)借貸或發(fā)行債券等方式，舉債收購(gòu)規(guī)模遠(yuǎn)超過(guò)自己的企業(yè)，并通過(guò)后續(xù)運(yùn)作賺取較高收益。

通常來(lái)說(shuō)，收購(gòu)方動(dòng)用的自有資金占收購(gòu)金額的20-30%或更少，大部分資金來(lái)自對(duì)外募集，是一種高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存的資本運(yùn)作模式。

　　02、資本棋局：誰(shuí)是關(guān)鍵玩家?

　　杠桿收購(gòu)需要多方角色協(xié)同，包括以下核心參與者：

　　● 財(cái)務(wù)收購(gòu)方

　　收購(gòu)的主導(dǎo)者，通常是私募基金、投行等金融機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)控制。它既要摸清收購(gòu)目標(biāo)的家底，也要最終承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　● 投資銀行

　　收購(gòu)的“橋梁”與“軍師”，提供估值建議、撮合融資、協(xié)助后續(xù)資產(chǎn)處置。它既為收購(gòu)方“找錢”，也協(xié)助實(shí)現(xiàn)后續(xù)收益。

　　● 資本提供方

　　提供資金的“金主”，包括提供有抵押貸款的銀行、購(gòu)買高收益?zhèn)臋C(jī)構(gòu)投資者等。

　　● 標(biāo)的公司管理層

　　被收購(gòu)公司的管理層通常會(huì)持有收購(gòu)后公司股份，以確保平穩(wěn)經(jīng)營(yíng)、降低風(fēng)險(xiǎn)。若收購(gòu)由管理層主導(dǎo)，即為 “管理層收購(gòu)(MBO)”，此類情形約占杠桿收購(gòu)總量的20%。

03、理想標(biāo)的：優(yōu)質(zhì)“畫(huà)像”拆解

并非所有公司都適合成為杠桿收購(gòu)標(biāo)的，課堂上，舒濤教授對(duì)案例條分縷析，總結(jié)出了優(yōu)質(zhì)收購(gòu)標(biāo)的的6大特征:

1、擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流，能不斷賺錢造血為高負(fù)債還本付息

2、具備穩(wěn)定市場(chǎng)占有率，現(xiàn)有商業(yè)模式可以持續(xù)開(kāi)展

3、經(jīng)營(yíng)效率提升空間大，利潤(rùn)率有望增長(zhǎng)，更有可能實(shí)現(xiàn)高收益

4、后續(xù)投資需求少，收購(gòu)方不需要在高杠桿的情況下繼續(xù)大規(guī)?！盁X”維持公司運(yùn)作

5、可變現(xiàn)資產(chǎn)充足，手中握有應(yīng)急底牌，萬(wàn)不得已可以及時(shí)拋售

6、管理層穩(wěn)健專業(yè)，能引領(lǐng)公司順利完成交接棒

結(jié) 語(yǔ)

杠桿收購(gòu)不僅是資本游戲，也是牽涉到企業(yè)經(jīng)營(yíng)的方方面面。收購(gòu)方需理性評(píng)估目標(biāo)估值和償債能力，避免盲目參與高風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu);尤其需要對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行深入盡調(diào)并明確價(jià)值創(chuàng)造邏輯。

舒濤教授強(qiáng)調(diào)，成功的杠桿收購(gòu)依賴于企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造，而非僅靠財(cái)務(wù)技巧。理解杠桿收購(gòu)邏輯，理性利用資本工具，學(xué)會(huì)平衡資本與實(shí)業(yè)，才是復(fù)盤(pán)此類交易的關(guān)鍵。

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